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内部人员揭秘ag放水时间雅百特:实际盈利数与利

发布日期:2021-01-07 21:29

  实际盈利数与利润预测数差异情况说明的 专项审核报告 众华会计师事务所(特殊普通合伙) 二O一七年四月二十八日 中国上海 关于江苏雅百特科技股份有限公司 实际盈利数与利润预测数差异情况说明的 专项审核报告 众会字(2017)第 4509 号 江苏雅百特科技股份有限公司全体股东: 我们审计了江苏雅百特科技股份有限公司(以下简称“雅百特公司”)2016年度的财务报 表,包括2016年12月31日的合并及母公司资产负债表、2016年度的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注,并于2017年4 月28日出具了众会字[2017]4507号的标准无保留意见加强调事项段的审计报告。编制和公允 列报财务报表是雅百特公司管理层的责任,我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规 定执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 对上述财务报表实施审计的基础上,我们接受委托,对雅百特公司编制的后附的《关于 发行股份购买资产2016年度实际盈利数与利润预测数差异情况的说明》(以下简称“实际盈利 数与利润预测数差异情况说明”)执行了合理保证的鉴证业务。按照《上市公司重大资产重组 管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)(以下简称“管理办法”)的有关规定编制 和列报实际盈利数与利润预测数差异情况说明,并确保其真实性、合法性及完整性是雅百特 公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报实际盈利数与利润预测数 差异情况说明有关的内部控制,采用适当的编制基础如实编制和对外披露实际盈利数与利润 预测数差异情况说明。 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对实际盈利数与利润预测数差异情况说明发表 结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施 鉴证工作,以对实际盈利数与利润预测数差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的 规定编制,是否在所有重大方面反映雅百特公司2016年度的实际盈利数与利润预测数的差异 情况获取合理保证。内部人员揭秘ag放水时间 合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序,以获取有关实际盈利数与利润预测数差异情况 说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制,是否在所有重大方面反映雅百特公司 2016年度的实际盈利数与利润预测数的差异的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于注册 会计师的判断,包括对实际盈利数与利润预测数差异情况存在重大不符合管理办法风险的评 估。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的工 作程序。我们相信,我们获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证结论提供了基础。 我们认为,上述实际盈利数与利润预测数差异情况说明已经按照《上市公司重大资产重 组管理办法》的规定编制,在所有重大方面反映了雅百特公司的实际盈利数与利润预测数的 差异情况。 本报告仅供江苏雅百特科技股份有限公司按照管理办法的要求在2016年度报告中披露 之目的使用,不得用作任何其他目的。 众华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师 中国注册会计师 中国,上海 2017 年 4 月 28 日 江苏雅百特科技股份有限公司关于发行股份购买资产 2016 年度 实际盈利数与利润预测数差异情况说明 一、重大资产重组基本情况 1、 重组方案概述 根据江苏中联电气股份有限公司(江苏雅百特科技股份有限公司前身(“雅百特公司”)) (以下简称“中联电气”) 2015 年 5 月 12 日召开的第三届董事会第十六次会议决议,并经 中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中联电气股份有限公司重大资产重组及向拉萨瑞鸿 投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015] 1707 号)的核准,中联电气 将其拥有的除 5,000 万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司 2,100 万元投资外的全部资 产、负债作为置出资产与瑞鸿投资、纳贤投资拥有的山东雅百特科技有限公司股权的等值部 分进行置换。根据北京亚超出具的北京亚超评报字(2015)第 A005 号《评估报告》,截至评 估基准日,置出资产的评估值为 78,940.38 万元;根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3038 号《评估报告》,截至评估基准日,置入资产雅百特 100%股权的评估值为 349,779.39 万元。 经交易各方协商确定,置出资产最终交易作价 78,940.38 万元,置入资产雅百特 100%股权最 终交易作价为 349,779.39 万元。 2、 交易标的价格确定 置入资产作价超出置出资产作价的差额部分即 270,839.01 万元,由中联电气向雅百特公 司全体股东定向发行股份的方式购买,内部人员揭秘ag放水时间!资产折股数不足一股的余额,计入中联电气资本公积。 中联电气发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日均价,即 19.21 元/股。据此计算,公司 向全体交易对方合计发行股份 140,988,552 股。(其中拉萨瑞鸿投资管理有限公司 111,059,792 股;拉萨纳贤投资合伙企业(有限合伙)13,049,765 股;拉萨智度德诚创业投资合伙企业(有 限合伙)16,878,995 股)。 3、 重组实施情况 2015 年 7 月 23 日,众华会计师事务所就上述股权增资事项进行验资,并出具了众会字(2015) 第 5149 号验资报告。2015 年 7 月 24 日,中联电气向拉萨瑞鸿、拉萨纳贤、拉萨智度德诚发 行股份的股权登记手续办理完毕。 2015 年 8 月 25 日,雅百特公司办理完成工商变更登记手 续,并取得了新的企业法人营业执照,变更后的注册资本金额为人民币 24,857.6552 万元,股 本为人民币 24,857.6552 万元。 二、2016年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明编制基础 根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的有关 规定,本公司编制了《江苏雅百特科技股份有限公司关于发行股份购买资产2016年度实际盈 利数与利润预测数差异情况说明》。 根据中联电气与拉萨瑞鸿、拉萨纳贤签署的《业绩补偿协议》,雅百特 2016 年度承诺的 净利润数和扣除非经常性损益后的净利润数均为 36,100 万元。 雅百特公司 2016 年度的财务报表已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出 具了众会字[2017]4507 号的标准无保留意见加强调事项段的审计报告。 本情况说明于 2017 年 4 月 28 日,经公司第四届第九次董事会批准报出。 三、2016年度实际盈利数与利润预测数的差异情况 (单位:人民币万元) 期间 项目 利润预测数 实际盈利数 差异数 实现率 2016 年度 归属于母公司所有者 36,100 25,713.41 10,386.59 71.23% 的净利润 2016 年度 扣除非经常性损益后 36,100 25,822.75 10,277.25 71.53% 归属于母公司所有者 的净利润

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