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合肥合锻机床股份有限公司首次公开发行股票招

发布日期:2020-07-04 18:23

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  公司本次发行前总股本13,450万股,本次发行不超过4,500万股,不进行老股转让,发行后总股本不超过17,950万股,上述股份均为流通股。

  1、本公司控股股东、实际控制人严建文先生承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。上述股份锁定期满后,本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让所持有的公司股份。自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。当首次出现公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形,所持有的公司股份的锁定期将延长6个月,即锁定期为公司股票上市之日起42个月;若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则前述收盘价为公司股票复权后的价格。自本人所持公司股份锁定期届满之日起24个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股份,则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格;若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则前述减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

  2、韩晓风、王晓峰、张安平、李安应、王玉山、何晓燕、石建伟、孙群承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股份。上述股份锁定期满后,本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。当首次出现公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形,本人所持有的公司股份的锁定期将延长6个月,即锁定期为公司股票上市之日起18个月;若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则前述收盘价为公司股票复权后的价格。自本人所持公司股份锁定期届满之日起24个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股份,则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格;若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则前述减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

  3、中信投资、合肥建投、盈通创投、齐心投资、讯飞投资、华威控股、刘晓龙先生承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

  4、国元直投承诺:自公司股票上市之日起十八个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

  公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于合肥合锻机床股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》的议案,具体为:

  1、公司上市后36个月内,如公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)的情形,且非因不可抗力因素所致,公司将采取切实有效的措施以稳定公司股价。

  公司将在股票价格出现上述情形五个工作日内提出稳定公司股价的具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。

  3、发行人、公司控股股东、董事、高级管理人员已作出了履行《关于合肥合锻机床股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》相关权利和义务的承诺。

  1、严建文出具了《关于持有及减持合肥合锻机床股份有限公司股份意向的承诺函》,承诺如下:

  (1)本人为公司的控股股东、实际控制人,拟长期持有公司股份以实现和确保本人对公司的控股地位,进而持续地分享公司的经营成果。因此,本人具有长期持有公司股份的意向;

  (2)在本人所持公司之股份的锁定期届满后,且在不丧失对公司控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下,本人存在对所持公司的股票实施有限减持的可能性,但届时的减持幅度将以此为限:①自公司上市之日起37个月至48个月期间,减持额度将不超过本人届时所持公司股份总数的10%;②自公司上市之日起49个月至60个月期间,减持额度将不超过本人届时所持公司股份总数的15%;③本人的减持价格将均不低于公司上一年度经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述减持价格指公司股票复权后的价格;

  (3)若本人拟减持公司股份,在减持时将提前三个交易日公告减持计划,减持价格不低于公告日前20个交易日公司股票均价。减持将通过证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。

  2、中信投资出具了《关于持有及减持合肥合锻机床股份有限公司股份意向的承诺函》,承诺如下:

  (1)本公司拟在所持公司股份锁定期满后三年内,通过证券交易所交易系统减持公司股票。锁定期满后12个月内累计减持的股份比例不超过公司所持股份总数的三分之一;锁定期满后的24个月内,公司累计减持股份不超过公司所持股份总数的三分之二;锁定期满后的36个月内,公司累计减持股份不超过公司所持股份总数的100%,减持价格不低于最近一期经审计每股净资产的120%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的,减持价格将进行相应调整);

  (2)本公司减持股票应符合相关法律、法规、规章的规定,减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

  (3)本公司减持股票不得违反本公司在公开募集及上市文件中所作出的各项承诺;

  (4)本公司减持股票前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;本公司持有公司股份低于5%以下时除外;

  (5)如果本公司减持股票未履行上述减持意向,本公司将在中国证监会指定报刊公开说明其未履行上述减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并承担相应的法定责任。

  3、合肥建投出具了《关于持有及减持合肥合锻机床股份有限公司股份意向的承诺函》,承诺如下:

  (1)本公司在所持公司股份锁定期满后两年内减持所持合锻股份股票的,减持价格将不低于最近一期经审计每股净资产的120%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的,减持价格将进行相应调整);

  (2)本公司减持股票应符合相关法律、法规、规章的规定,减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

  (3)本公司减持股票不得违反本公司在公开募集及上市文件中所作出的各项承诺;

  (4)本公司减持股票前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;本公司持有公司股份低于5%以下时除外;

  (5)如果本公司减持股票未履行上述减持意向,本公司将在中国证监会指定报刊公开说明其未履行上述减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并承担相应的法定责任。

  4、国元直投出具了《关于持有及减持合肥合锻机床股份有限公司股份意向的承诺函》,承诺如下:

  (1)本公司在所持公司股份锁定期满后两年内减持所持合锻股份股票的,减持价格将不低于最近一期经审计每股净资产的120%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的,减持价格将进行相应调整);

  (2)本公司减持股票应符合相关法律、法规、规章的规定,减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

  (3)本公司减持股票不得违反本公司在公开募集及上市文件中所作出的各项承诺;

  (4)本公司减持股票前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;本公司持有公司股份低于5%以下时除外;

  (5)如果本公司减持股票未履行上述减持意向,本公司将在中国证监会指定报刊公开说明其未履行上述减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并承担相应的法定责任。

  针对本公司在其首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜,本公司承诺如下:

  (1)本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。

  (2)若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,则本公司承诺将采取以下措施予以约束:

  ①以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定;

  ②自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的期间内,本公司将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等;

  ③自本公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

  针对本人在合锻股份首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜,控股股东、实际控制人严建文承诺如下:

  (1)本人将严格履行本人在合锻股份首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

  (2)若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则采取以下各项措施予以约束:

  ①本人所持合锻股份公司股票的锁定期延长至本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日(如适用);

  ②本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本人将不得以任何方式要求合锻股份增加其薪资或津贴,并且亦不得以任何形式接受合锻股份增加支付的薪资或津贴。

  针对公司的董事、高级管理人员在合锻股份首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜,董事、高级管理人员承诺如下:

  (1)本人将严格履行其在合锻股份首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

  (2)若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将采取以下各项措施予以约束:

  ①本人所持合锻股份公司股票的锁定期延长至本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日(如适用);

  ②本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本人将不得以任何方式要求合锻股份增加其薪资或津贴,并且亦不得以任何形式接受合锻股份增加支付的薪资或津贴。

  根据2014年第一次临时股东大会修订的《公司章程(草案)》的规定,公司股利分配政策主要内容为:

  公司将按照“同股同权、同股同利”的原则,根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策,股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,并且在公司具备现金分红条件的情况下,公司应优先采用现金分红进行利润分配。

  公司在具备利润分配条件的情况下,公司应每年进行利润分配,尤其是进行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。

  公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一:公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%;公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排;公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素;为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。

  公司董事会在制订利润分配预案时,应重视对投资者的合理回报,同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司现处于成长期且有重大资金支出安排,在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  经公司独立董事发表明确意见,公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润分配政策,尤其是调整公司现金分配政策,该等利润分配政策、现金分配政策的调整需经股东大会审议通过。

  董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上,负责制定利润分配尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后,应交由股东大会审议批准。

  董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策,尤其是现金分红政策,董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项,须经全体董事三分之二以上通过,其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二,并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后,应交由公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。

  董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案,尤其是关于现金分红具体方案所涉及的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,应充分听取独立董事的意见和建议,并重视监事会的意见,根据章程的规定制定分配方案;董事会应在专项研究论证的基础上,负责制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、股东回报规划相关事项,须经全体董事过半数通过,其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二,并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后,应交由公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

  公司当年盈利,公司董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  此外,公司董事会制定并审议通过了《合肥合锻机床股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》,对未来三年的利润分配作出了进一步安排。关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容,详见招股意向书“第十三节 股利分配政策”的相关内容。

  根据公司相关决议,公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的股权比例共享。

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)的有关规定,经财政部《财政部关于合肥合锻机床股份有限公司国有股转持方案的批复》(财金函[2012]7号)批复,本次发行后,公司股东中信投资、合肥建投分别将其持有合锻股份的293.45万股、156.55万股(按本次发行上限4,500万股计算)股份划转给全国社会保障基金理事会。

  若发行人实际发行A股数量低于本次发行的上限4,500万股,则中信投资、合肥建投转持股份按实际发行数量调整。

  公司2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月的营业收入分别为53,401.57万元、45,974.54万元、46,547.30万元和21,973.17万元,营业利润分别为6,026.23万元、3,912.61万元、3,810.31万元和1,768.65万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为5,257.23万元、3,444.91万元、3,332.42万元和1,317.28万元。公司2012年度营业收入、营业利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2011年度下降13.91%、35.07%和34.47%。2012年,受国内宏观经济环境变化的影响,下游部分行业投资动力不足,机床行业市场需求不旺,公司经营业绩与上年相比下降。公司2013年度营业收入较2012年上升1.25%,营业利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2012年度下降2.61%和3.27%。2013年,受中国经济下行压力加大的影响,我国机床行业仍处于低位徘徊运行状态,公司经营业绩与上年基本持平。

  公司管理层已经采取积极措施加大市场开拓和客户开发力度,若宏观经济增速持续放缓,进而影响下游行业的投资需求,将对公司未来的经营造成不利影响。公司存在经营业绩继续下滑的风险。

  2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末,公司应收账款账面价值分别为9,752.95万元、12,956.64万元、16,675.73万元和19,307.20万元。2011年末、2012年末和2013年末,应收账款账面价值占当期主营业务收入比例分别为18.91%、29.37%和37.11%。2012年末、2013年末应收账款账面价值同比增长32.85%和28.70%,2014年6月30日应收账款账面价值较2013年12月31日增长15.78%。应收账款持续增加的主要原因为:受国内宏观经济环境变化的影响,下游部分行业投资动力不足,机床行业市场需求不旺,在市场较为低迷的情况下,发行人为维护自身品牌形象和实现销售收入保证一定市场占有率,在产品售价保持稳定的前提下,公司基于客户要求和商务谈判给予客户信用额度获得销售订单。给予客户信用额度时,公司发货收款比例主要在60%-80%之间。①公司对于连续多年合作客户,基于良好的合作关系和客户自身实力,给予较高的信用额度;②公司对于新行业客户,在签订合同时给予较高的信用额度;③公司对于具备实力并准备长期合作的客户,给予较高的信用额度。报告期内,公司给予信用额度的客户数量和金额逐年增加,为应收账款逐年增加的主要原因。

  公司组织专门人员并成立专门机构对应收账款进行催收,公司将进一步从事前、事中、事后等环节全面加强应收账款的管理,加速资金回笼,提高资金使用效率,在加大产品开发力度、拓展新客户的同时,充分考虑应收账款增加可能带来的风险。报告期内,公司未出现大额应收账款未能收回的情况。

  尽管公司不断从信用额度、合同和货款回收等方面采取有效措施加强应收账款的管理,但若未来下游企业业绩下滑或资金趋紧,可能导致公司应收账款发生坏账或进一步延长应收账款收回周期,从而给公司经营业绩造成不利影响。

  公司主营业务成本中,2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011年度,钢板、锻件和铸件占主营业务成本的比例合计分别为56.00%、57.28%、59.27%、60.38%,液压元器件、内部人员揭秘ag放水时间。电器元器件等配套件占主营业务成本的比例合计分别为22.12%、21.20%、21.46%、23.21%。

  公司主导产品锻压机床约90%为定制产品,在正常情况下,生产周期为4-6个月。公司定制产品的销售是通过直销方式实现的,合同中所注明原材料的价格是依据市场价格而确定。根据行业的现行惯例,公司定制产品的预收款一般为总价款的20%-30%,剩余部分除质保金外在产品交付时收回。为此,在原材料市场价格短期内发生大幅波动的情况下,如果公司未能及时采购原材料或采取锁定原材料价格的措施,将会直接影响到产品成本,从而对经营业绩的稳定性产生影响。

  公司的负债以流动负债为主,2011年末、2012年末、2013年末、2014年6月末流动负债分别为44,347.65万元、46,896.21万元、48,851.50万元、44,211.69万元,分别占负债总额的90.85%、96.91%、95.20%、95.22%。截至2014年6月30日流动负债中短期借款、应付票据和一年内到期的非流动负债合计为26,958.90万元,占流动负债比例为60.98%。

  公司短期偿债金额较大,银行如果不能及时满足公司的贷款要求,将对公司正常生产经营产生不利影响。

  发行人所处的金属成形机床行业没有明显的周期性特征;财务报告审计截止日后经营模式未发生变化,经营状况不存在重大变化。审计截止日后,发行人已新签订49台定制型液压机和11台机械压力机的合同,合同金额分别为9,267.45万元和5,371.00万元。

  九、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函

  针对本公司向中国证券监督管理委员会提交的招股说明书所载内容之真实性,本公司承诺如下:

  (1)招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本公司对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  (2)若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股:

  ①若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,则本公司将公开发行新股的募集资金于上述情形发生之日起5个工作日内,按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者;

  ②若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,则本公司将于上述情形发生之日起20个交易日内,按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。

  (3)若招股说明书所载之内容出现前述第(2)点所述之情形,则本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东、实际控制人严建文先生依法购回已转让的全部原限售股份。

  (4)若招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

  针对合锻股份向中国证券监督管理委员会提交的招股说明书所载内容之真实性,控股股东、实际控制人严建文承诺如下:

  (1)本人为合锻股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (2)若因本人为合锻股份制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。

  ①证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本人因此承担责任的,本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作;

  ②本人将积极与合锻股份、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式;

  ③经前述方式协商确定赔偿金额,或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后,依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

  上述承诺内容系本人真实意思表示,真实、有效,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。

  针对合锻股份向中国证券监督管理委员会提交的招股说明书所载内容之真实性,合锻股份的董事、监事、高级管理人员承诺如下:

  (1)本人为合锻股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (2)若因本人为合锻股份制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。

  ①证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本人因此承担责任的,本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作;

  ②经协商确定赔偿金额,或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后,依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

  上述承诺内容系本人真实意思表示,真实、有效,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。

  (1)国元证券为合锻股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (2)若因国元证券为公司制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,国元证券将依法承担赔偿责任。

  ①证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且国元证券因此承担责任的,国元证券在收到该等认定书面通知后三个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作;

  ②国元证券将与公司、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式;

  ③经前述方式协商确定赔偿金额,或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后,依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

  上述承诺内容系国元证券真实意思表示,国元证券自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,国元证券将依法承担相应责任。

  (1)本所已在招股说明书中声明:本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对合锻股份在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  (2)若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担赔偿责任。

  ①如就此发生争议,本所应积极应诉并配合调查外,本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商;

  ②有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本所因此应承担赔偿责任的,本所在收到该等判定后十五个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作;

  ③经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定的赔偿金额后,依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。

  上述承诺内容系本所真实意思表示,真实、有效,本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本所将依法承担相应责任。

  华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为合锻股份申请首次公开发行股票并上市项目的审计机构,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,按照中国证监会对审计机构工作的要求,遵循诚实守信,勤勉尽责的原则,依法出具了本次发行的相关文件,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

  本所保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责任。

  股票种类 人民币普通股(A股) 每股面值 1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例 不超过4,500万股(占发行后总股本的25.07%),不进行老股转让 发行价格 [ ]元(通过向询价对象询价确定发行价格) 市盈率 [ ]倍(按本次发行前总股本计算)

  [ ]倍(按本次发行后总股本计算) 发行前每股净资产 2.83元(按2013年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股本) 发行后每股净资产 [ ]元(按2013年12月31日经审计的净资产与募集资金净额的合计额除以本次发行后总股本) 发行方式 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开立证券账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 本次发行股份的上市流通及发起人股东所持股份的流通限制和锁定安排 中信投资、合肥建投、盈通创投、齐心投资、讯飞投资、华威控股、刘晓龙先生承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份

  国元直投承诺:自公司股票上市之日起十八个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份 预计募集资金总额和净额 预计本次募集资金总额为[ ]万元,扣除发行费用后募集资金净额为[ ]万元 承销方式 余额包销 发行费用概算 本次发行的信息披露费:310万元

  英文名称:Hefei Metalforming Machine Tool CO.,Ltd.

  经营范围:生产、销售、安装、维护各类锻压机械、工程机械、机床配件、机器设备、仪器仪表、备品备件及零配件,锻压设备及零部件、液压件;汽车模具、汽车覆盖件及零部件。

  本公司由合肥锻压机床有限公司(以下简称“合锻有限”)整体变更方式设立。经2010年11月25日合锻有限股东会审议通过,并经2010年12月10日公司创立大会审议批准,由合锻有限原股东作为发起人,以合锻有限截至2010年10月31日经审计的净资产231,817,569.32元,按1:1.7236的比例折为13,450万股,将合锻有限整体变更为股份有限公司。2010年11月25日,华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具《验资报告》(会验字[2010]4252号)对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验。2010年12月24日,公司在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记并领取《企业法人营业执照》(注册号:)。

  本公司系由合锻有限整体变更而来,原合锻有限股东为本公司发起人,整体变更后本公司的股本结构如下:

  序号 发起人名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 严建文 73,650,000 54.76 2 中信投资控股有限公司 26,900,000 20.00 3 合肥市建设投资控股(集团)有限公司 14,350,000 10.67 4 国元股权投资有限公司 8,000,000 5.95 5 北京盈通创业投资中心(有限合伙) 6,500,000 4.83 6 深圳市齐心控股有限公司 1,000,000 0.75 7 安徽讯飞产业投资有限责任公司 500,000 0.37 8 韩晓风 500,000 0.37 9 王晓峰 500,000 0.37 10 张安平 500,000 0.37 11 李安应 500,000 0.37 12 华威美林控股集团有限公司 400,000 0.30 13 王玉山 300,000 0.22 14 何晓燕 300,000 0.22 15 石建伟 300,000 0.22 16 孙 群 200,000 0.15 17 刘晓龙 100,000 0.08 合 计 134,500,000 100.00

  本公司设立后,承继了合锻有限全部资产、负债及权益,并办理了相关房产、土地使用权、机器设备等主要资产的移交及产权过户手续。

  2、公司本次发行股票不超过4,500万股(占发行后总股本的25.07%),不进行老股转让。

  3、本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”相关内容。

  序号 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数(股) 比例(%) 持股数(股) 比例(%) 1 严建文 73,650,000 54.76 73,650,000 41.03 2 中信投资控股有限公司(SS) 26,900,000 20.00 23,965,550 13.35 3 合肥市建设投资控股(集团)有限公司(SS) 14,350,000 10.67 12,784,450 7.12 4 国元股权投资有限公司 8,000,000 5.95 8,000,000 4.45 5 北京盈通创业投资中心(有限合伙) 6,500,000 4.83 6,500,000 3.62 6 深圳市齐心控股有限公司 1,000,000 0.75 1,000,000 0.56 7 安徽讯飞产业投资有限责任公司 500,000 0.37 500,000 0.28 8 韩晓风 500,000 0.37 500,000 0.28 9 王晓峰 500,000 0.37 500,000 0.28 10 张安平 500,000 0.37 500,000 0.28 11 李安应 500,000 0.37 500,000 0.28 12 华威美林控股集团有限公司 400,000 0.30 400,000 0.22 13 王玉山 300,000 0.22 300,000 0.17 14 何晓燕 300,000 0.22 300,000 0.17 15 石建伟 300,000 0.22 300,000 0.17 16 孙 群 200,000 0.15 200,000 0.11 17 刘晓龙 100,000 0.08 100,000 0.05 18 全国社会保障基金理事会 - - 4,500,000 2.51 19 社会公众股 - - 45,000,000 25.07 合 计 134,500,000 100.00 179,500,000 100.00

  注: SS(State-owned Shareholder)指国有法人股。

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94 号)的有关规定,经财政部《财政部关于合肥合锻机床股份有限公司国有股转持方案的批复》(财金函[2012]7号)批复,本次发行后,公司股东中信投资控股有限公司、合肥市建设投资控股(集团)有限公司分别将其持有的293.45万股、156.55万股(按本次发行上限4,500万股计算)公司股份,划转给全国社会保障基金理事会。

  若发行人实际发行A股数量低于本次发行的上限4,500万股,则中信投资控股有限公司、合肥市建设投资控股(集团)有限公司转持股份按实际发行数量调整。

  公司主要从事锻压设备的研发、生产和销售,主要产品为各类专用、通用液压机和机械压力机,广泛应用于汽车、船舶、航空航天、轨道交通、能源、石油化工、家电、军工、新材料应用等行业和领域。

  在销售体系的建设上,公司根据市场的需求,销售部内设内贸部、国贸部、配件服务部、安装部,内贸部根据市场地域分布划分五个销售服务地区,分别是:华东地区,东北华北地区,江苏山东地区,中南广东地区,西南西北地区。各部门共同担负着公司产品的销售、技术支持、售后服务、市场开拓等多项任务。

  公司主要采用直销方式销售,直销方式有利于公司建立长期、稳定的客户渠道,同时公司在销售过程中有针对性地避开与同行业的不利竞争,突出自己的技术优势,主要是在技术上与客户进行充分的沟通,结合客户生产的具体工艺,提供最适合客户生产需要的高性能的产品,让客户在技术上充分信任公司的产品,从而实现效益最大化。

  公司主要原材料包括钢板、锻件、铸件、液压元器件、电器元器件等。其中锻件和铸件价格基本随钢材价格波动而波动,钢板为大宗商品,市场供应充足;液压元器件、电器元器件等原材料供应商较多,因此,发行人原材料的供应不存在市场垄断情形。

  发行人建立了规范的采购体系,核心部件的主要供应商相对保持稳定,对单一供应商的采购比例较低,发行人不存在某一类原材料依赖单一供应商情形。

  根据《中国机床工具工业年鉴》统计数据,2010年我国液压机和机械压力机产值分别为204,647万元和846,856万元;2011年我国液压机和机械压力机产值分别为233,612万元和1,138,233万元,2012年我国液压机和机械压力机产值分别为196,992万元和986,601万元。根据中国机床工具工业协会锻压机械分会出具的《证明》[中床协锻机分会函(2011)005号、中床协锻机分会函(2013)002号、中床协锻机分会函(2014)001号],2010年、2011年、2012年发行人液压机产品销售量国内行业排名均为第2名。

  年 度 产品名称 本公司产值(万元) 市场占有率 2012年 液压机 38,589.99 19.59% 机械压力机 5,518.15 0.56% 2011年度 液压机 41,597.15 17.81% 机械压力机 9,966.47 0.88% 2010年度 液压机 37,023.12 18.09% 机械压力机 8,993.72 1.06%

  注:行业产值来源于《中国机床工具工业年鉴》主要企业的统计数据,本公司产值采用销售收入。

  保荐机构(主承销商)①市场占有率的计算公式为“市场占有率=本公司产值/行业产值”;

  ②“本公司产值”数据取自公司2010年度、2011年度、2012年度的销售收入,2010年度、2011年度、2012年度本公司液压机、机械压力机产值分别为37,023.12万元、8,993.72万元,41,597.15万元、9,966.47万元,以及38,589.99万元、5,518.15万元;

  ③“行业产值”取自《中国机床工具工业年鉴2011》、《中国机床工具工业年鉴2012》、《中国机床工具工业年鉴2013》统计的相应数据,2010年、2011年度、2012年度液压机和机械压力机产品产值分别为204,647万元、846,856万元,233,612万元、1,138,233万元,以及196,992万元、986,601万元。

  ①用“销售收入”替代“本公司产值”虽然在统计口径上存有偏差,但能客观反映公司的市场规模;

  ②“行业产值”取自《中国机床工具工业年鉴2011》、《中国机床工具工业年鉴2012》、《中国机床工具工业年鉴2013》统计的相应数据能基本反映市场整体规模。

  本公司专业从事锻压设备的研发、生产和销售,以自有品牌面向国际、国内市场。本公司的主要竞争对手基本情况如下:

  公司现有办公用房屋及建筑物8处,其中7座已取得房屋产权证,合计面积79,722.53平方米,另外一座为已完工的小结构件厂房,房屋产权证正在办理之中;拥有土地使用权3处,合计面积274,659.74平方米。

  公司独立拥有生产经营所必须的商标10项;拥有专利权136项(其中:发明专利8项、实用新型127项、外观设计1项);拥有计算机软件著作权2项。

  经核查,保荐机构、发行人律师认为,发行人合法拥有并取得上述房屋的所有权、土地使用权、商标和专利,不存在权属纠纷。

  本公司主要从事锻压设备的研发、生产和销售。公司控股股东、实际控制人严建文先生控制的其他企业如下:

  安徽合叉叉车有限公司的经营范围为:叉车、牵引车、工程机械、工业车辆、仓储设备、环保设备及备品备件、零配件的制造、销售、租赁、维修和进出口贸易(国家限定公司经营及禁止进出口的商品除外)。

  安徽合叉机械租赁有限公司的经营范围为:工程机械、物流装备、仓储设备、机电产品的租赁、销售、维修、服务、技术咨询;配件销售。

  安徽燊元工程机械设备有限公司的经营范围为:一般经营项目:工程机械及配件、物流设备、仓储设备生产制造、销售、维修、服务、技术咨询。(涉及行政许可的,凭许可证或批准文件经营)

  天津信嘉机械设备租赁有限公司的经营范围为:叉车设备、物料搬运设备租赁、销售,叉车设备零配件批发兼零售,汽车租赁,商务信息咨询、物流信息咨询服务,货物装卸搬运(港口区内除外),劳动服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有限期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)

  武汉信嘉机械设备租赁有限公司的经营范围为:叉车设备租赁、销售;叉车设备配件销售;装卸搬运服务;物流装备、仓储设备租赁、销售;商务信息、物流信息咨询服务(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营)

  广州信嘉机械设备租赁有限公司的经营范围为:其他办公设备维修;建筑工程机械与设备租赁;装卸搬运;企业管理咨询服务;物流代理服务;汽车租赁;仓储代理服务;机械设备专业清洗服务。

  上海星佳机械设备租赁有限公司经营范围为:叉车设备租赁、销售、维修,叉车设备配件销售,物流装备、仓储设备的租赁、销售、维修,人力装卸服务,汽车租赁,商务信息咨询(除经纪),第三方物流服务(不得从事运输),运输咨询(不得从事经纪、道路运输)。

  安徽合叉叉车有限公司主要从事叉车的研发、生产和销售,主要产品为叉车及仓储机械,包括平衡重式(含内燃平衡重和蓄电池平衡重)叉车、前移式叉车、牵引车、托盘堆垛车、托盘搬运车。产品主要应用于工矿企业、交通运输、仓储物流等行业的装卸及短距离搬运作业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),安徽合叉叉车有限公司属于“C制造业”之“35 专用设备制造业”。

  安徽合叉机械租赁有限公司、天津信嘉机械设备租赁有限公司、武汉信嘉机械设备租赁有限公司、广州信嘉机械设备租赁有限公司主营业务为叉车租赁,安徽燊元工程机械设备有限公司主要从事叉车平衡重的生产与销售(平衡重为叉车的零部件)。安徽合叉机械租赁有限公司、天津信嘉机械设备租赁有限公司、武汉信嘉机械设备租赁有限公司、广州信嘉机械设备租赁有限公司、上海星佳机械设备租赁有限公司属于“L租赁和商务服务业”之“71 租赁业”,安徽燊元工程机械设备有限公司属于“C 制造业”之“33 金属制品业”。

  安徽合叉叉车有限公司主要产品为叉车,一辆叉车主要由车身系统、液压系统、动力系统、转向系统、冷却系统、电器系统、操作系统、起升系统、进气系统构成,各系统主要构成部件如下表:

  合叉公司主要生产车身系统和起升系统中的结构件,包括车架、护顶架、仪表架、外门架、内门架、挡货架,其他系统及零部件均为外购。

  下料→校直→机械加工→左右油箱拼装→焊接→密封试验→车架拼装→焊接→校正→组焊小件→抛丸清理、涂装→检验→送装配

  下料→校直→机械加工→小件焊接→组装→焊接→校正→抛丸清理、涂装→检验→送装配

  下料→校直→成形→机械加工→组装→焊接→校正→组焊小件→抛丸清理、涂装→检验→送装配

  下料→校直→成形→机械加工→组装→焊接→校正→抛丸清理、涂装→检验→送装配

  下料→校直→成形→机械加工→组焊小件→护顶架拼装→焊接→校正→抛丸清理、涂装→检验→送装配

  上线→屏蔽→抛丸→清理→喷底漆→溜平→烘干→补腻子→腻子烘干→强冷→清理→喷面漆(2遍)→溜平→烘干→强冷→下线

  车架预装→转向桥→燃油箱、工作油箱→油管及液压系统→动力与传动装置→仪表架及转向器→制动系统→散热器等→平衡重→护顶架→机罩与底板类→前后轮胎→加油水→门架组件→产品检测试验

  安徽合叉叉车有限公司控股子公司中只有安徽燊元工程机械设备有限公司从事生产经营业务,安徽燊元工程机械设备有限公司主营业务为叉车平衡重的生产与销售(平衡重为叉车的零部件)。

  原材料(生铁、废钢等)→电炉熔炼铁水→造型线造型→铁水浇注成型→打磨清砂→除锈检验→油漆→入库

  (1)发行人与安徽合叉叉车有限公司及其控股子公司的产品和业务不相同,经营范围不相同,主要供应商、客户均不一致,不存在上下游关系;

  (2)不存在共用加工设备、人员和生产场地的情形;发行人与安徽合叉叉车有限公司及其控股子公司在技术领域之间不存在技术的延伸、衍生和其他密切关联性;发行人与安徽合叉叉车有限公司及其控股子公司之间不存在同业竞争;

  (3)严建文先生及其控制的其他企业目前不从事与公司相同或相似的业务,与公司不存在同业竞争。

  (1)本公司控股股东、实际控制人严建文先生于2012年2月6日出具了《避免同业竞争的承诺函》,内容如下:

  “现时与将来均不在中华人民共和国境内外的任何地方,以任何形式从事与公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动;在以后的经营或投资项目的安排上将尽力避免与公司同业竞争的发生;如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生,致使同业竞争可能构成或不可避免时,在同等条件下,公司享有相关项目经营投资的优先选择权。若其将来有机会获得经营的产品或服务如果与公司的主营产品或服务可能形成竞争,公司有收购选择权和优先收购权。”

  (2)持有公司5%以上股份的其他股东中信投资控股有限公司、合肥市建设投资控股(集团)有限公司、国元股权投资有限公司也分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。

  报告期内,发行人与安徽合叉叉车有限公司存在共用发行人名下的电表和水表,所发生的的费用由发行人统一与供水部门及供电部门结算,再由安徽合叉叉车有限公司按实际发生将所承担的水电费用支付给发行人,由此,公司发生向关联方代付代收水电费行为。

  在用电方面,安徽合叉叉车有限公司已向供电部门申请并办理完独立开户,并于2012年2月开始,独立向供电部门缴纳电费;在用水方面,安徽合叉叉车有限公司已向供水部门申请并办理完独立开户,并于2013年4月开始,独立向供水部门缴纳水费。

  2010年12月31日,股份公司设立后,为规范关联交易,保证发行人的独立性,发行人与新格投资签订《设备转让协议》,约定发行人按评估价值收购新格投资用于生产机床小配件的全部设备。安徽致远资产评估有限公司评估出具致远评报字[2011]第89号《资产评估报告书》,确定设备的评估价值为582,842.00元。

  2011年3月8日,发行人召开董事会并作出决议,同意无偿受让新格投资拥有的与发行人生产经营有关的全部专利及商标。双方并签订《专利转让协议》和《商标转让协议》。本次转让后,新格投资不再拥有与发行人业务相关的商标和专利。

  公司独立董事对发行人报告期内关联交易的执行情况发表如下意见:“根据《公司法》、《公司章程》的规定,我们对公司2011年度至2013年度发生的关联交易进行了审查。我们认为:近三年,公司与关联方发生的关联交易,决策程序符合当时公司章程及相关制度的规定,关联交易的定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定,关联交易价格公允,不存在损害公司及股东利益的情况。公司与关联方关联交易合同或协议的履行,不存在任何争议或纠纷。”

  发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员2013年从发行人及其关联企业领取薪酬情况如下:

  除上述薪酬和津贴外,发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未享受其他待遇和退休金计划。

  严建文先生持有本公司73,650,000股股份,占公司总股本的54.76%,为本公司的控股股东、实际控制人,其基本情况为:

  严建文先生身份证号码为910****,中国国籍,拥有新加坡永久居留权,现任本公司董事长兼总经理。

  根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《非经常性损益明细表的鉴证报告》(会审字[2014]2797号),报告期内,本公司非经常性损益的具体情况如下:

  注*1:2011年度偶发性的税收返还、减免,系购买国产设备投资收到税务部门返还或减免的企业所得税款2,060,737.03元。

  报告期内,公司生产经营规模逐步扩大,近三年及一期末公司资产构成及其变化情况如下:

  公司资产总额2012年12月31日较2011年12月31日增加4,334.58万元,增长5.53%;2013年12月31日较2012年12月31日增加6,734.45万元,增长8.14%;2014年6月30日较2013年12月31日减少3,713.92万元,下降4.15%。报告期内,公司流动资产与非流动资产占总资产的比例较为稳定。

  公司负债主要以流动负债为主,流动负债占负债总额比例均在90%以上,与公司业务发展相适应。

  公司主营业务突出,营业收入主要来源于主营业务收入。其他业务收入占比较小,主要为边角废料以及加工修理费的收入。

  公司所处行业为金属成形机床行业,公司一直专注于锻压设备的研发、生产和销售,公司产品包括液压机和机压机。2012年度公司主营业务收入较2011年度减少7,455.48万元,减少14.46%,主要受宏观经济环境变化的影响,客户订单减少。

  报告期内,公司平均毛利有所波动。主要为:2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度公司常规型产品销量分别为52台、152台、148台和251台,而常规型产品的毛利额较低。

  2014年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额为-129.48万元,低于同期净利润1,168.10万元。

  2013年,公司经营活动产生的现金流量净额为-4,192.06万元,低于同期净利润3,813.62万元。

  2012年,公司经营活动产生的现金流量净额为-1,123.67万元,低于同期净利润4,753.88万元。

  2011年,公司经营活动产生的现金流量净额为2,355.95万元,低于同期净利润5,720.04万元,主要为随着公司业务规模的扩大,应收账款以及存货增加。

  2013年度公司经营活动产生的现金流量净额-4,192.06万元,主要为经营性应收项目增加10,336.55万元、存货增加1,990.76万元。

  公司属于金属成形机床行业,2013年度受宏观经济环境变化的影响,公司应收账款上升,从而导致公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配。公司经营性现金流与净利润不匹配的情形符合公司经营现状。

  报告期内,投资活动产生的现金流量净额均为负数,主要为公司为了后续发展,进行了较大规模的固定资产及无形资产购建活动。

  报告期内,公司的资产盈利能力稳定,不存在较大的违约和偿债风险。现有的资产规模、资产质量为公司的后续发展、融资提供了有力的保障。随着公司规模的不断扩大和技术研发能力的不断增强,将逐步实现大批量生产以满足市场的需求。产销量的增加和产能的扩大,将进一步提高公司的核心竞争力。

  本次募集资金投资项目建成投产后:一方面将增加公司生产能力,迅速提高公司的销售收入和利润水平;另一方面,固定资产的增加,折旧费用也随之增加,将对公司盈利带来压力。

  本次发行后,公司将根据盈利状况和发展规划由董事会提出具体分配方案,经股东大会审议通过后执行,对股利分配政策的规定与本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程》的相关规定一致。

  2014年2月7日,发行人第二届董事会第三次会议审议通过《合肥合锻机床股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》;2014年2月22日,发行人2014年第一次临时股东大会审议通过《合肥合锻机床股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》,其主要内容如下:

  公司根据资金需求情况,在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益和长远发展的关系,重视对投资者的合理回报,制定科学的利润分配方案,实行持续、稳定的利润分配政策。

  公司董事会根据章程规定的利润分配政策,根据股东(尤其是公众投资者)、独立董事的意见,至少每三年制定一次具体的股东回报规划。公司监事依职权列席董事会会议,对董事会制定的方案提出质询或者建议。公司独立董事应对此发表明确独立意见。股东回报规划经公司董事会审议通过后,须提交股东大会审议通过。

  公司将按照“同股同权、同股同利”的原则,根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策,公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,并且在公司具备现金分红条件的情况下,公司应优先采用现金分红进行利润分配。

  公司在具备利润分配的条件的情况下,公司应每年进行利润分配,尤其是进行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一:公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%;公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排;公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素;为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。

  公司董事会在制订利润分配预案时,应重视对投资者的合理回报,同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司现处于成长期且有重大资金支出安排,在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策:

  (a)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (b)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (c)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  经公司独立董事发表明确意见,公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润分配政策,尤其是调整公司现金分配政策,该等利润分配政策、现金分配政策的调整需经股东大会审议通过。

  董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上,负责制定利润分配尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后,应交由股东大会审议批准。

  董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策,尤其是现金分红政策,董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项,须经全体董事三分之二以上通过,其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二,并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后,应交由公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。

  董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案,尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,应充分听取独立董事的意见和建议,并重视监事会的意见,根据章程的规定制定分配方案;董事会应在专项研究论证的基础上,负责制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、股东回报规划相关事项,须经全体董事过半数通过,其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二,并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后,应交由公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

  公司当年盈利,公司董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  公司留存的未分配利润主要用于对外投资收购资产、购买设备、投入研发等与主业相关的投资或补充营运资金,以逐步扩大生产经营规模,优化财务结构,促进公司快速发展,有计划有步骤地实现公司未来发展规划目标,最终实现股东利益最大化。

  经核查,保荐机构认为,发行人的利润分配政策重视对投资者的合理、稳定投资回报,并兼顾公司的可持续发展;利润分配政策、规划的论证及制订履行了相应的决策程序,有利于保护投资者的合法权益;发行人股东大会已按照有关文件的规定对《公司章程(草案)》关于利润分配政策的相关内容进行了修订,并审议通过《合肥合锻机床股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》;发行人利润分配机制健全、有效,有利于保护公众投资者的利益;发行人《公司章程(草案)》和招股意向书对利润分配政策的规定和信息披露符合现行有关法律、法规、规范性文件的规定。

  根据公司相关决议,公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的股权比例共享。

  本公司本次拟向社会公开发行人民币普通股4,500万股,不进行老股转让,募集资金[ ]万元,扣除发行费用后实际募集资金[ ]万元。

  经本公司2011年年度股东大会和2014年第一次临时股东大会审议通过,本次募集资金将按轻重缓急投资于下列项目,相关项目均已在有关部门备案核准,项目预计总投资为33,570万元:

  注:项目1已经取得合肥市发展和改革委员会关于同意合肥合锻机床股份有限公司大型高端数控液压机技术改造项目备案延期的函;项目2已经取得合肥市发展和改革委员会关于同意合肥合锻机床股份有限公司大型数控机械压力机技术改造项目备案延期的函。

  2014年2月22日发行人召开2014年第一次临时股东大会,通过了“关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案”,2014年9月28日发行人召开第二届董事会第七次会议,在股东大会授权范围内,对公司首发上市募集资金数额做出调整。发行人本次募集资金投资项目共需资金33,570万元,其中16,190万元使用首发上市募集资金,其余部分由发行人自筹解决。

  近年来,公司生产规模不断扩大,产品市场需求日益增加,现有产能已经不能满足客户需求,制约了公司的进一步发展。通过本次募集资金投资项目的实施,公司的产能将进一步扩大,市场竞争力将得到很大的提升。经深入的市场调研和审慎分析,公司认为本次募集资金投资项目市场前景广阔。

  我国是机床消费的传统大国,消费额从2002年起已经连续多年排名世界第一。2009年,在国际金融危机背景下,我国机床消费额仍占全球机床消费额的三分之一以上,并保持持续增长。

  我国金属成形机床行业随着装备制造业和机床工具行业的快速发展呈现出高速增长的态势。“十一五”期间,我国金属成形机床工业总产值累计增长100.8%,年均增幅19%;产品销售产值累计增幅103.3%,年均增幅19.4%。随着我国国民经济的发展,金属成形机床市场还在不断扩大。近年来,随着国产机床在品种、水平、质量等方面竞争力的逐步提高,国产机床市场占有率不断上升。

  根据《机床工具行业“十二五”发展规划》,到2015年,中国机床工具行业综合发展目标为实现工业总产值8,000亿元。按照2010年金属成形机床产值占机床行业总产值的比例7.4%测算,到2015年金属成形机床产值将达到592亿元,市场空间巨大。随着未来国民经济的不断复苏,中国装备制造业各下游行业将为金属成形机床行业的发展提供源源不断的驱动力。作为装备制造业的工作母机,金属成形机床行业仍具有广阔的发展前景。

  根据《中国机床工具工业年鉴 2013》会员企业统计数据,2012年,金属成形机床行业产值构成情况如下:

  从上图可以看出,液压机和机械压力机在金属成形机床行业总产值合计占有70%以上的比重,液压机和机械压力机在我国金属成形机床行业占有重要地位。

  2009年经济危机后,随着经济逐步复苏,我国液压机和机械压力机的产量和产值均大幅增加,反映出市场需求相当旺盛。但进入2012、2013年以来,我国经济下行压力加大,机床工具行业处于低位徘徊运行状态,液压机和机械压力机产值增速放缓。但未来随着宏观经济不断回暖和国家产业政策的支持,液压机和机械压力机市场仍将面临广阔的市场空间。“十二五”期间是我国由制造大国向制造强国转变的关键阶段,也是各行业进行自主创新、结构调整和转型升级的重要阶段,将为液压机、机械压力机等金属成形机床生产企业带来难得的发展机遇。

  参见本招股意向书摘要第一节“七、发行人特别提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险”。

  参见本招股意向书摘要第一节“七、发行人特别提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险”。

  参见本招股意向书摘要第一节“七、发行人特别提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险”。

  参见本招股意向书摘要第一节“七、发行人特别提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险”。

  截至2014年6月30日,公司以房地权证合产字第110130379号、房地权证合产字第110130368号、房地权证合产字第110130374号、房地权证合产字第110124161号、房地权证合产字第110124162号和房地权证合产字第110124163号固定资产账面净值为9,180.69万元的房屋及建筑物作抵押,向银行取得借款;以合经开国用(2011)第020号、合经开国用(2011)第021号和合经开国用(2011)第055号土地使用权作抵押,向银行取得借款。

  公司控股股东、实际控制人为严建文先生,目前持有本公司73,650,000股股份,占总股本的54.76%,本次发行后,严建文先生仍为公司控股股东。严建文先生对本公司经营决策具有较大的影响力。

  目前,公司的股权结构多元化,国有股(SS)占公司30.67%的股份;公司的法人治理结构比较完善、各项规章制度比较健全;公司的独立董事和外部董事共5名,并在董事会成员中占多数,可促使公司的决策更加科学和透明。

  本次发行后,如果实际控制人利用其身份、地位,通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行控制,可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用,从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。

  公司主要产品为各类液压机和机械压力机,主要下游行业包括汽车、船舶、航空航天、轨道交通、能源、石油化工、家电、军工、新材料应用等行业和领域。公司所处行业与我国国民经济整体发展状况具有较强的相关性,下游固定资产投资直接影响对公司产品的市场需求。

  机床工具行业是国家重点支持行业,国家制定了一系列法规政策,对推动机床工具行业发展起到了重要作用,公司作为国内综合实力较强的金属成形机床企业,能直接受惠于国家产业政策的推动。但自进入“十二五”以来,尤其是2012年以后,受宏观经济环境的影响,公司经营业绩有所下降。如果宏观经济形势仍不能保持良好发展态势甚至再次出现全球性危机,则公司将继续面临因经济周期而引发的业绩波动风险。

  公司作为高新技术企业,一直重视新产品的技术研发。公司主导产品液压机和机械压力机已形成40多个系列和1,000多个品种,在国内外市场已享有很高的知名度,“华德”商标已被认定为中国驰名商标。同时,公司也加大了高端机械压力机、伺服压力机的开发力度,依托自身品牌和优势,提高市场竞争力。

  随着公司下游行业的不断发展,对产品在效能、自动化、可靠性、质量等各项技术指标方面的要求不断提高,如公司不能准确把握产品的市场发展趋势、及时研发新技术、新工艺及新产品,或者科研与生产不能同步跟进、满足市场的要求,公司的市场竞争力将受到影响。

  公司通过长期生产实践,不断消化吸收国内外先进技术,聚集一批高素质的技术团队,形成自主创新能力并拥有自主知识产权的核心技术。目前,公司为国家火炬计划重点高新技术企业,拥有国家认定的企业技术中心、安徽省院士工作站、博士后科研工作站。作为我国液压机国家标准的起草单位,公司主持及参与多项液压机国家和行业标准的制修订工作。公司拥有8项发明专利、127项实用新型专利和1项外观设计专利。公司所处的金属成形机床行业属于技术密集型行业,生产工艺和设备操控较复杂,生产经营在一定程度上依赖于富有经验的专业技术人员,注重个人技术与生产设备性能的磨合,对员工在理论水平和实践经验方面均提出了一定要求。

  公司注重培养、吸引各种专业技术人才以促进公司发展和增强核心竞争力。同时,公司也注重专业技术人才队伍的稳定性,为员工提供良好的薪酬福利、增加培训机会并创造良好的工作环境。但如果发生专业技术人员流失现象,将会对公司可持续发展造成不利影响。

  本次发行后,公司的资产规模、经营规模和员工数量等方面均有重大的变化,这些变化对公司的管理将提出更高的要求。

  目前,公司的管理层在管理方面已经积累了丰富的经验,但是公司管理能否及时适应公司新发展的需要,将直接影响公司发展目标的如期实现,对未来公司的经营业绩、盈利水平以及市场竞争力产生直接影响。

  公司主要从事锻压设备的研发、生产与销售,拥有完善的质量控制体系,通过了国际标准ISO9001:2008版质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系和GB/T28001-2011职业健康安全管理体系等三体系认证和产品CE认证。公司严格执行国家有关质量、计量方面相关的法律、法规和政策,不断推动全面质量管理工作,提高质量管理水平。公司能够按照有关技术协议、质量保证协议以及现行国家标准、行业标准的要求,向客户提供符合质量、规格和性能规定的液压机和机械压力机等产品。

  公司自设立以来,未发生重大质量纠纷情形。产品质量关系企业的生存与发展,若公司产品出现质量缺陷,将会对公司的生产经营产生直接影响。

  金属成形机床行业是国家大力支持发展的行业,是装备制造业工作母机,具有广阔的发展前景。为抓住机遇,更好满足市场需求,提高自身的市场竞争力,公司经过详细分析和论证,确定本次发行募集资金投资项目为:1、大型高端数控液压机技术改造项目,将形成年产98台/套大型高端数控液压机的生产能力;2、大型数控机械压力机技术改造项目,将形成年产45台/套大型数控机械压力机的生产能力。

  公司产能的扩张为未来市场占有率的增加奠定了基础,但也对公司市场开拓能力以及产品开发能力提出了更高的要求。募集资金项目建成后,如果公司销售计划未能实现,将会影响募集资金项目的正常运营,从而给公司的未来发展造成不利影响。

  本次发行募集资金投资项目中,拟有19,540万元用于固定资产投资,每年新增固定资产折旧约1,422万元。募投项目完成后,公司固定资产规模及其折旧额将大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期,且项目达产需要一个过程,因此,在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润,公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。

  2011年度、2012年度和2013年度公司加权平均净资产收益率分别为21.43%、14.89%和10.53%,公司加权平均净资产收益率呈下降趋势。公司若本次发行成功且募集资金到位后,公司的净资产将随之大幅增加。由于募集资金投资项目从投产到建成需要一定时期且其在短期内难以充分产生经济效益,因此,公司存在着本次发行后净资产收益率下降的风险。

  截至本次招股书摘要签署日,公司正在或将要履行的重要合同包括:销售合同23份、借款合同14份、抵押担保合同4份。

  2009年9月22日,合锻股份与昆山田盛汽车配件有限公司签订《合同》,合同编号:TS-20090901。合锻股份向昆山田盛汽车配件有限公司提供YH28-1300/800*型和RZU1000*型液压机,共计5。

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